El título-valor como instrumento de materialización de derechos
En el lenguaje jurídico, bajo el concepto genérico de títulos-valores se engloba un conjunto de documentos caracterizados por llevar incorporada la obligación de realizar una prestación concreta a favor de la persona que resulte legítimamente tenedora de los mismos, que tendrá, en consecuencia, derecho a exigir su cumplimiento sobre la base de esta tenencia del documento. Cumplen, de este modo, la función de ser un título de legitimación propio. El concepto de título-valor tiene carácter genérico, incluyéndose dentro del mismo documentos de contenido, apariencia y caracteres diversos.
Sin embargo, en todos ellos se mantienen las notas comunes de la incorporación de un derecho al documento y de la facilidad de transmisión de dicho documento y, por tanto, del derecho que incorpora, mutándose con ello la posición del sujeto acreedor de la prestación representada. Los títulos-valores cumplen así la función de servir como instrumentos del tráfico mercantil, permitiendo y facilitando la transmisión de los bienes y derechos que incorporan. En tal sentido, los títulos-valores permiten una más ágil circulación de estos en comparación con la que derivaría de la transmisión de los mismos a través de los cauces ordinarios (cesión de créditos, subrogación…), haciendo posible transmisiones más rápidas y seguras, al someter la circulación de los derechos a las reglas para la transmisión de las cosas muebles.
Siguiendo esta concepción amplia de los títulos-valores como títulos de legitimación, podemos diferenciarlos de los títulos de legitimación impropia o contraseñas, los cuales, en cambio, no incorporan por sí mismos al documento el derecho a una prestación, sino que sirven exclusivamente como medio probatorio de que se está legitimado para el ejercicio de un determinado derecho.
A diferencia de lo que ocurre en otros ordenamientos (Italia, Suiza…), la legislación española no ofrece un concepto de título valor. De hecho, no emplea siquiera una terminología uniforme para hacer referencia a ellos, utilizándose términos dispares como documentos de crédito, títulos, títulos al portador, documentos mercantiles, valores, efectos públicos, efectos de comercio… Sólo las normas más modernas adoptan el concepto generalizado en la doctrina de títulos-valores. Frente a ello, en otros ordenamientos se encuentra generalizada la expresión de títulos de crédito (titoli di crédito en el derecho italiano); mientras que el Derecho germánico emplea terminología similar a la española con el concepto de Wertpapiere .
En tanto que instrumentos de materialización de derechos, los títulos-valores desempeñan una función importante en el tráfico económico, habida cuenta de las ventajas que presentan respecto de las demás formas de transmisión de bienes y derechos.
a) Por lo que respecta a la posibilidad de emplear los títulos-valores como instrumentos para la transmisión de créditos, su uso presenta importantes ventajas frente a la cesión ordinaria. Y es que a través de los títulos-valores la transmisión deja de estar sometida a las normas reguladoras de la cesión de créditos (derechos que se incorporan al documento), para resultar de aplicación la ley de circulación de las cosas muebles (es decir, la ley de circulación del documento que incorpora el derecho). De este modo, a través de los títulos se consigue superar algunos de los inconvenientes que presenta el mecanismo de la cesión de créditos.
En primer lugar, permiten eliminar los costes de transacción aparejados a la cesión, que requiere una cierta investigación previa de parte del cesionario sobre los caracteres del derecho que se adquiere, su existencia y alcance en el momento en que es cedido y la titularidad legítima del cedente. De este modo, la cesión de créditos se encuentra subordinada a las rigideces de las normas reguladoras de esta forma de transmisión y al principio de que nemo plus iuris ad alium transferre potest quam ipse habet, es decir, que ningún acreedor puede ceder a un tercero más derecho -ni en condiciones distintas- de aquél que ostenta.
El cesionario adquiere el crédito de forma derivativa y, en consecuencia, sometido a las excepciones que el deudor pudiera oponer al cedente. Ante la eventual interposición de tales excepciones, el cesionario tendrá que dirigirse posteriormente contra el cedente pues éste respondería «de la legitimidad del crédito y de la personalidad con que hizo la cesión» (veritas nomini del art. 348 CCom). Del mismo modo, toda cesión de créditos debe ser notificada adecuadamente al deudor (arts. 1527 CC y 347 CCom).
Mediante el empleo de los títulos-valores se consigue superar estos inconvenientes, pues su uso produce la incorporación del derecho al documento, perfilándose en éste el alcance y caracteres del crédito. El deudor no podrá negarse al pago en las condiciones determinadas al sujeto que aparezca como legítimo tenedor del título, no pudiendo por tanto oponer excepciones o circunstancias que no consten en el documento. Al mismo tiempo, se facilita la circulación del crédito, que viene aparejada a la correcta transmisión del documento en el que éste se encuentra reflejado. Al estar perfectamente definidos los caracteres y contenido de éste y al impedirse al deudor oponer excepciones que no se reflejen en el título, la circulación del crédito corre la misma suerte que el documento en el que se representa: si el documento se transmite de forma adecuada, se habrá transmitido igualmente el derecho que incorpora.
b) Los títulos-valores presentan igualmente ventajas por lo que afecta a la transmisión de cosas materiales, al permitir la representación de las mismas a través de su reflejo en el documento. A raíz de tal representación los bienes representados pasan a correr la misma suerte en el tráfico jurídico que la que corra el título que los simboliza. Así, en el título se incorpora el derecho a obtener las cosas materiales que en él se representan, pudiéndose, del mismo modo, disponer de tales bienes a través de la transmisión del documento, permitiendo el tráfico de las mercancías sin necesidad de su desplazamiento material. Las cosas representadas pueden cambiar de amo sin cambiar de mano.
Lógicamente, las mayores potencialidades de esta forma de transmisión a través de la entrega del documento se manifestarán respecto a bienes que se encuentran en lugares lejanos o que están siendo transportados a otro lugar.
c) Al representarse los bienes o derechos a través de un documento, el título-valor puede ser utilizado para obtener crédito, a través de su prenda o cesión en garantía. El acreedor pignoraticio o el cesionario verán aumentada la garantía del cobro de su crédito a través de la solvencia patrimonial que representa la legítima tenencia del documento que, en suma, comporta la expectativa de poder ejecutarlos a su vencimiento. De este modo, en caso de que el deudor no satisfaga la deuda garantizada a través de los títulos, el acreedor que los recibe en prenda o garantía, podrá realizarlos logrando la satisfacción de su crédito.
d) Finalmente, los títulos-valores facilitan la liquidez del acreedor, permitiendo que éstos concedan mayores aplazamientos a sus deudores en el pago de sus obligaciones si sus necesidades así lo requieren. La posibilidad de transmitir el crédito o el derecho a través de la transmisión del título, implicará que el acreedor que se vea necesitado a cobrar el crédito que en el documento se representa, pueda a su vez, transmitir éste a sus propios acreedores, gracias a la facilidad de transmisión que caracteriza a los títulos-valores. Obviamente, para que ello sea viable, es necesario que desde el ordenamiento jurídico se otorgue una protección sustantiva y procesal adecuada de modo que se faciliten la exigibilidad y ejecución del derecho que se incorpora al documento, limitándose las posibilidades de oposición del deudor.
Estas ventajas que presentan los títulos-valores han fomentado la «titulización» de bienes y derechos, pues permiten y facilitan la circulación y transmisión de cuanto resulta incorporado al documento.