La factura aceptada
Aunque carezcan todavía de un régimen legal en vigor, un tratamiento sistemático de los títulos de crédito no resultaría completo si no se tuviera en cuenta, siquiera sucintamente, el régimen de la factura aceptada, cuya admisibilidad como título de crédito empieza a ser considerada por la doctrina y que, de hecho, recibe un cierto tratamiento positivo en la Propuesta de Código Mercantil.
En efecto, el texto propuesto dedica el Capítulo IX del Título III del Libro VI a «la factura aceptada» (arts. 639-1 a 639-7) a la que considera, junto al cheque, el pagaré y la letra de cambio, como un título de crédito.
A falta de un régimen jurídico en vigor, a la luz de la Propuesta de Código, podemos definir a la factura como un documento que el vendedor deberá entregar o remitir al comprador o que el prestador de servicios deberá entregar o remitir a la persona a la que los hubiera prestado para el pago de las mercancías vendidas o de los servicios prestados. Desde un punto de vista jurídico, las similitudes entre la factura aceptada por el deudor y los títulos de crédito son evidentes.
Así, la factura aceptada implica el reconocimiento de una deuda por un cierto importe pecuniario por parte del deudor aceptante a favor del acreedor que le ha prestado unas mercancías o servicios, al mismo tiempo que puede implicar una promesa de hacer frente al importe de la deuda en ella consignado. Configurada de este modo, resultan evidentes las similitudes con los orígenes del pagaré, cuando éste se componía de un reconocimiento de deuda (confessio) y una promesa de saldarla (promissio).
Vista esta estructura y considerando la libertad de forma proclamado por la propia Propuesta de Código Mercantil, se propone que la factura emitida que contenga una aceptación de la deuda por parte del deudor pueda funcionar en el tráfico económico como un título de crédito por el importe en ella consignado.
Aunque aún no se admita como título de crédito, de desarrollarse su régimen jurídico hemos de entender que para que pueda jugar este papel la factura deberá ser emitida a la aceptación en caso de compraventa en la que las mercancías se hubieran entregado real y materialmente al comprador o en la que los servicios se hubieran prestado real y materialmente a quien los hubiera contratado; y sólo podrán ser aceptadas por la persona a cuyo cargo se hubieran emitido.
Pese a que la aceptación de la factura es meramente voluntaria se debe considerar un requisito esencial para que el documento implique una obligación para el deudor. En tal sentido, la factura aceptada se puede articular siguiendo la estructura propia de una letra de cambio (a cuyo régimen jurídico se remite la Propuesta de Código Mercantil de forma supletoria).
Así, el emitente de la factura (vendedor de los bienes o prestador del servicio) desempeñará el rol del librador en la letra de cambio, el deudor de la relación de valuta (compraventa o prestación de servicios) hará las veces del librado -quien, igualmente, podrá aceptar o no aceptar la factura de modo análogo a cuanto ocurre con la letra de cambio-; finalmente, el emitente de la factura podrá transmitirla a un tercero que tendrá derecho a exigir el importe de la misma del deudor librado aceptante o del emitente de la factura/librador en caso de que la factura no sea aceptada. Además de ello, la factura aceptada podrá circular mediante endoso, sujetándose a las reglas generales de funcionamiento de los títulos a la orden.
Aunque la normativa específica no haga alusión directa a ello, entendemos que se podrán incorporar a la factura distintos avales que garanticen la posición deudora de los diversos sujetos firmantes de ésta.
Como decimos, la aceptación de la factura será potestativa para el deudor, al igual que la aceptación de la letra de cambio. Ofreciendo un posible régimen jurídico de la factura, la Propuesta de Código regula los efectos de su aceptación.
En este sentido, salvo prueba en contrario, la aceptación de la factura hará fe de la debida y exacta entrega de las mercancías o prestación de los servicios contratados a los que hace alusión la propia factura.
Sin embargo, dicha prueba en contrario no será admisible frente a persona, distinta del aceptante, que haya adquirido la factura de buena fe y sin culpa grave. Con ello, por un lado, se consagra la literalidad de la factura aceptada como título de crédito y, por otro lado, implica la protección del tercero adquirente de buena fe respecto de los vicios que puedan subyacer en el negocio que subyace a la emisión de la factura.
Para su validez la normativa regula el contenido de la factura, que se integrará por:
- El nombre y domicilio de quien la expide
- La denominación de «factura» inserta en el texto del documento empleado para la redacción de ese documento
- El número de documento
- El nombre y domicilio del comprador o de la persona a la que se hubiera prestado el servicio
- La identificación de las mercancías vendidas o de los servicios prestados, así como la fecha y circunstancias de la entrega de esas mercancías o de la prestación de esos servicios
- La cantidad a pagar y, en su caso, el importe del impuesto que corresponda
- La fecha y el lugar del libramiento
- La fecha en la factura deberá ser pagada. En defecto de esta indicación se entenderá que la factura deberá ser pagada dentro del mes siguiente a la fecha del libramiento. En el caso de que el pago fuera mediante entrega de cantidades periódicas, la factura deberá expresar el número de pagos a realizar, las fechas de pago y la cantidad a pagar en cada una de esas fechas
- La firma de quien la expide