Definición del título-valor
Sobre la base de lo expuesto, se puede definir el título-valor como el documento necesario para el ejercicio del derecho literal y autónomo incorporado en él. De esta definición se pueden extraer las notas que caracterizan a todo título-valor y que reflejan los caracteres conceptuales con que unitariamente se pueden considerar todos ellos.
a) En primer lugar se considera que se trata de un documento necesario, pues su exhibición resulta imprescindible para el ejercicio y la transmisión del derecho que incorpora. Este carácter de necesidad es una derivación directa de la incorporación del derecho al título, de modo tal que el deudor sólo verá satisfecha su obligación cuando realice la prestación a favor del sujeto que resulte legítimamente tenedor del documento, único legitimado para exigir y transmitir el título-valor.
En cambio, el deudor deberá negar el pago a cualquier otro sujeto que exija el contenido de la prestación, aunque trate de demostrar por otros cauces jurídicamente eficaces su titularidad, en atención a la eventualidad de que posteriormente se presente un sujeto realmente legitimado que reclame la prestación exhibiendo el documento. Es por ello que, cuando salga de su ámbito de control el título- valor, el titular del documento que se ha visto desposeído por sustracción o extravío, tendrá que instar previamente y a su cargo la amortización del título ordinario si quiere ejercitar el derecho.
Esta amortización implica la «desincorporación» del derecho al título, que recupera su entidad como derecho, y que se podrá incorporar a un nuevo título-valor (duplicado), quedando sin validez el antiguo documento en el que se representaba, de forma que cualquiera que sea su destino actual su eficacia no es más que la de un puro papel privado de valor obligatorio (es decir, amortizado).
b) El segundo de los caracteres que presentan los títulos-valor es la legitimación para el ejercicio del derecho que llevan incorporado. Así, a diferencia de lo que ocurre con la transmisión ordinaria de créditos a través de la cesión, que requiere la comunicación al deudor, en los títulos-valores la mera posesión del título es suficiente para legitimar a su tenedor para el ejercicio del derecho que incorporan -en los títulos al portador-, o bien, requiriéndose algunos requisitos complementarios que 5se unan a la posesión -cláusula de endoso en los títulos a la orden, o notificación al deudor en los títulos nominativos-.
De este modo, los títulos-valor presentan la ventaja de que su mera posesión (o, en su caso, posesión cualificada) genera la apariencia de titularidad del derecho, liberándose a su poseedor de la carga de tener que demostrar la titularidad del derecho, favoreciéndose con ello la circulación de los derechos que incorporan.
Igualmente, se libera al deudor de la carga de tener que comprobar la legitimidad del sujeto que exige el cumplimiento de la obligación, pudiendo confiar en la simple apariencia de la titularidad del documento que exhibe, para llevar a cabo un cumplimiento liberatorio de su obligación. En consecuencia, se puede afirmar que la posesión es legitimadora tanto en su aspecto activo -legitimando al acreedor que posee el título para exigir el pago-, como en su aspecto pasivo -en beneficio del deudor, que quedará liberado de la obligación si paga al sujeto que aparece como titular del documento-.
Sin embargo, si se lleva esta legitimación a través de la posesión a sus últimas consecuencias se podría dar lugar a situaciones antijurídicas en las cuales el derecho resulte adquirido por un sujeto que, pese a ser titular aparente del título-valor, no es titular verdadero del mismo y, por tanto, no estaría legitimado para su adquisición. El funcionamiento de los títulos-valores no desconoce el principio consagrado en el art. 1164 CC, según el cual sólo libera el pago hecho de buena fe.
Como derivación de tal principio, sólo el poseedor legítimo del título tendrá derecho a la prestación que éste incorpora y, por tanto, sólo cuando sea legítimo tenedor del documento podrá ejercitar o transmitir el derecho contenido en el título. Del mismo modo, si el deudor conoce que el sujeto que posee el documento no ostenta su titularidad legítima, no quedará liberado de su obligación si da cumplimiento a la obligación que éste le exija, por lo que deberá rehusar el pago. A su vez, el ordenamiento jurídico no protege la adquisición del derecho por un tercero a sabiendas de que su transmitente no es su verdadero dueño, pues al tratarse de un sujeto que actúa de mala fe, no podrá invocar en su beneficio los efectos legitimadores de la apariencia.
c) La literalidad de los títulos-valores hace referencia a que del tenor de su texto se obtiene información precisa sobre el contenido, extensión y modalidades del derecho que incorpora el documento. De este modo, se requiere como requisito esencial la redacción del contenido del derecho por escrito, así como la incorporación de la firma del sujeto que se responsabiliza del cumplimiento de la prestación que se incorpora al título. La nota de la literalidad permite objetivizar el contenido del derecho que se transmite a través del título-valor. Así, el legítimo titular del documento no podrá sufrir las consecuencias de las posibles excepciones que el deudor pudiera esgrimir contra el sujeto que le transmitió el título. La literalidad actúa así como complemento de la legitimación por la posesión en la definición de los elementos subjetivo y objetivo del derecho incorporado al título-valor.
Al mismo tiempo, permite aumentar la confianza del sujeto que recibe el título sobre la exactitud de su contenido, quedando el receptor del mismo liberado de la carga de tener que averiguar cuál era el verdadero alcance y contenido del derecho incorporado al título.
Esta literalidad, sin embargo, no es igual en todos los títulos-valores. En efecto, se puede distinguir dos tipos de títulos: de un lado se encuentran los llamados títulos perfectos, completos o de literalidad directa, como son el pagaré, el cheque o la letra de cambio, en los que la literalidad de la incorporación del derecho al título es absoluta; frente a ellos, los llamados títulos imperfectos, incompletos o de literalidad por remisión (como es el caso de las acciones de las sociedades anónimas) son aquellos en los que para conocer el contenido concreto de los derechos que se incorporan a los títulos no será suficiente ya con la literalidad del documento, teniendo que recurrir a elementos extraños al título (escritura y estatutos de la sociedad). En este último caso, como se observa, queda reducida la nota de la literalidad.
d) Como derivación de los caracteres anteriores, los títulos-valores se definen también por la nota de la autonomía, de modo tal que cada uno de los portadores del título transmite o ejercita un derecho propio, de carácter originario y no derivativo. Se trata, por tanto, de un derecho que se ejercita en 6nombre propio, con independencia del derecho de anteriores poseedores, y que, en consecuencia, no se ve afectado por las relaciones que hayan podido existir entre el deudor y los tenedores precedentes. Ello implica, igualmente, que a los legítimos tenedores del título no podrá oponer el deudor las excepciones personales que tuviera contra el resto de tenedores anteriores del documento.
Finalmente, resulta oportuno apuntar que aunque nuestra normativa vigente no contiene una definición legal de qué deba entenderse por títulos-valores, la Propuesta de Código Mercantil sí contiene tal concepto en su art. 610-1. De conformidad con la norma propuesta, «los títulos- valores son aquellos documentos necesarios para el ejercicio del derecho patrimonial en ellos representado, librados o emitidos para facilitar la circulación de ese derecho».