Derecho Mercantil

Tema 1. El Derecho Mercantil. Concepto y caracteres. Delimitación de la materia mercantil. Las fuentes del Derecho Mercantil. Influencia de la normativa de la Unión Europea.

Tema 2. El empresario persona física: capacidad, incapacidad y prohibiciones. El emprendedor de responsabilidad limitada. El ejercicio de la actividad mercantil por personas casadas, menores e incapaces. El empresario persona jurídica: el ejercicio de la actividad mercantil por asociaciones y fundaciones. Referencia a las comunidades de bienes.

Tema 3. El establecimiento mercantil. Su naturaleza jurídica. Clases de establecimientos. Las sucursales. Los elementos del establecimiento mercantil. Transmisión, arrendamiento, usufructo e hipoteca del establecimiento mercantil.

Tema 4. La representación en el derecho mercantil: representación legal, voluntaria y orgánica. Subsistencia y sustitución de los poderes mercantiles. La representación voluntaria: los auxiliares del empresario. El apoderado general o factor. El derecho de la competencia. La competencia desleal.

Tema 5. La seguridad en el tráfico mercantil: disposiciones que lo protegen. Adquisiciones «a non domino». La propiedad industrial. Los signos distintivos. Examen especial del nombre comercial, marcas y patentes.

Tema 6. Las sociedades mercantiles. Concepto de sociedad mercantil. Distinción entre sociedades civiles y mercantiles. Las formas sociales mercantiles. La sociedad mercantil como contrato. Consideración especial de la capacidad para constituir sociedades y para ser socio. La sociedad unipersonal.

Tema 7. La sociedad mercantil como persona jurídica. La constitución de la sociedad: escritura pública e inscripción en el registro mercantil. Capacidad de la sociedad. Denominación, domicilio y nacionalidad.

Tema 8. La sociedad colectiva y la sociedad comanditaria: notas caracterizadoras y régimen jurídico. Referencia a la sociedad comanditaria por acciones y al contrato de cuentas en participación.

Tema 9. Las sociedades de capital. Referencia a las principales directivas comunitarias en esta materia. Clases de sociedades de capital. La sociedad anónima: concepto y caracteres. La sociedad de responsabilidad limitada: concepto y caracteres. Denominación, nacionalidad, domicilio y página web de la sociedad anónima y de la sociedad limitada.

Tema 10. La constitución de las sociedades de capital: reglas generales. Constitución simultánea y sucesiva. La escritura de constitución. Referencia a las especialidades de la sociedad anónima y de la sociedad de responsabilidad limitada. La inscripción registral. Su valor. La sociedad en formación y la sociedad irregular. La nulidad de la sociedad.

Tema 11. Los estatutos sociales. Concepto, naturaleza y contenido. Referencia a las especialidades de la sociedad anónima y de la sociedad de responsabilidad limitada. Los pactos sociales y parasociales. Idea de los protocolos familiares.

Tema 12. El capital social: funciones. Capital y patrimonio. Los principios ordenadores del capital social. Las medidas legales de defensa del capital. Las reservas.

Tema 13. Las aportaciones sociales. Aportaciones dinerarias y no dinerarias. Valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima. Adquisiciones onerosas por la sociedad anónima durante el periodo inicial. Responsabilidad por aportaciones no dinerarias en sociedad anónima y limitada.

Tema 14. Las acciones y las participaciones sociales: reglas generales. Su respectiva naturaleza jurídica. El desembolso de las acciones. Dividendos pasivos. Las prestaciones accesorias. Los derechos del socio. El principio de igualdad de trato.

Tema 15. Acciones y participaciones privilegiadas. Acciones y participaciones sin voto. Copropiedad, derechos reales y embargo sobre acciones y participaciones sociales. La representación y transmisión de acciones en la sociedad anónima.

Tema 16. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada. Los negocios sobre las propias acciones y participaciones. Las participaciones recíprocas.

Tema 17. Los órganos de las sociedades de capital. La distribución de competencias entre los órganos. La junta general: clases, convocatoria, constitución y adopción de acuerdos. El derecho de información.

Tema 18. El órgano de administración en las sociedades de capital. Modos de organizar la administración. Capacidad y prohibiciones. Régimen jurídico de los administradores. La responsabilidad de los administradores. Enajenación, adquisición y aportación de activos esenciales.

Tema 19. La representación de las sociedades de capital. Facultades representativas de los administradores. El consejo de administración. La delegación de facultades. El gerente.

Tema 20. Los acuerdos sociales: concepto. Clases de acuerdos sociales. Las actas. El acta notarial. Certificación de los acuerdos sociales. Su elevación a público. Impugnación de los acuerdos sociales. Suspensión de los acuerdos.

Tema 21. Modificación de los estatutos sociales: disposiciones generales. Reglas especiales de tutela de los socios en la sociedad anónima y sociedad de responsabilidad limitada. La separación y exclusión de socios.

Tema 22. El aumento de capital social. El acuerdo de aumento. El capital autorizado en la sociedad anónima. Los procedimientos de aumento. La ejecución del aumento: el derecho de suscripción preferente. La inscripción del aumento.

Tema 23. Reducción del capital social. Procedimientos de reducción. Reducción efectiva y reducción nominal. Tutela de los acreedores. Reducción y aumento simultáneos.

Tema 24. Modificaciones estructurales de las sociedades de capital. La transformación. Concepto, modalidades, requisitos y efectos. El traslado al extranjero del domicilio social.

Tema 25. La fusión: concepto, clases y régimen jurídico. Idea de la fusión transfronteriza. La escisión. La cesión global de activo y pasivo. La aportación de rama de actividad.

Tema 26. La disolución de las sociedades mercantiles: causas, requisitos y efectos. La liquidación. La escritura de extinción de la sociedad. La cancelación registral. Activo y pasivo sobrevenido. La reactivación de la sociedad.

Tema 27. Las obligaciones. Su emisión en la sociedad anónima. Representación de las obligaciones. Obligaciones convertibles. El sindicato de obligacionistas. Reembolso y rescate de obligaciones. La emisión de obligaciones por otras personas jurídicas.

Tema 28. La contabilidad: principios contables. Los libros del empresario. Cuentas anuales de las sociedades de capital. La formulación de las cuentas: su contenido. Verificación de las cuentas: el auditor. Aprobación de las cuentas. Aplicación del resultado del ejercicio. La constitución de reservas. Distribución de beneficios. Los dividendos a cuenta. Depósito de las cuentas en el Registro Mercantil.

Tema 29. La sociedad profesional. Especialidades significativas de la sociedad nueva empresa; de la sociedad anónima europea; de las sociedades anónimas cotizadas. La sociedad agraria de transformación.

Tema 30. La sociedad cooperativa. Especialidades significativas de las sociedades de seguros, laborales y deportivas. Instituciones de inversión colectiva: sociedades de inversión colectiva y fondos de inversión. Los planes y fondos de pensiones.

Tema 31. La agrupación de interés económico. La agrupación europea de interés económico. Las uniones temporales de empresa. Las uniones de sociedades. Los grupos de sociedades. La consolidación contable.

Tema 32. Régimen especial de las obligaciones mercantiles. La presunción general de solidaridad. La prescripción de las obligaciones mercantiles. Los contratos mercantiles: su naturaleza, perfección y forma. La contratación a distancia y la electrónica.

Tema 33. La compraventa mercantil: concepto y delimitación. Perfección del contrato y doctrina de los riesgos. Obligaciones del vendedor y del comprador. Compraventas especiales.

Tema 34. El contrato de comisión. El contrato de mediación o corretaje. El contrato de agencia. El contrato de suministro. El contrato de transporte terrestre.

Tema 35. El préstamo mercantil. El préstamo con garantía de valores. El depósito mercantil. Depósitos especiales. El afianzamiento mercantil. Las sociedades de garantía recíproca y de reafianzamiento.

Tema 36. Entidades financieras: bancos, cooperativas de crédito y establecimientos financieros de crédito. Su respectivo régimen de constitución. El Banco de España y el Banco Central Europeo. Las fundaciones bancarias.

Tema 37. Operaciones bancarias: clases. Operaciones activas: el préstamo de dinero, el descuento, el contrato de apertura de crédito. Créditos sindicados. Comercio exterior y créditos documentarios. Crédito al consumo.

Tema 38. Operaciones bancarias pasivas: el contrato de cuenta corriente bancaria. El depósito irregular de dinero. Los servicios bancarios de gestión. Idea del «factoring», «franchising», «confirming».

Tema 39. Garantías reales: la prenda. La prenda sobre derechos de crédito: sobre el saldo de depósitos bancarios e imposiciones a plazo fijo; la prenda de valores negociables. Garantías personales en los contratos bancarios. Avales y garantías prestadas por las entidades de crédito; la contragarantía.

Tema 40. Los valores negociables: concepto y formas de representación. El mercado de valores: normativa aplicable. La Comisión Nacional del Mercado de Valores. Mercados secundarios oficiales de valores. Sociedades y agencias de valores.

Tema 41. El contrato de seguro: concepto y clases. Los seguros de daños. Los seguros de personas. El seguro de vida. El beneficiario. Su posición frente a acreedores y herederos del asegurado. Los seguros de responsabilidad civil. El reaseguro.

Tema 42. Los títulos valores: concepto, naturaleza jurídica y caracteres. Clases. Examen especial de los títulos nominativos, al portador y a la orden. Las anotaciones en cuenta. La letra de cambio: función económica y naturaleza jurídica.

Tema 43. Emisión de la letra. Personas que intervienen en la letra. Requisitos formales. La aceptación de la letra. El endoso. El aval.

Tema 44. El vencimiento, presentación y pago de la letra. La letra no atendida: el protesto. La declaración sustitutiva del protesto. La responsabilidad cambiaria. Las acciones y excepciones cambiarias. Prescripción y caducidad de las acciones.

Tema 45. El cheque: concepto. Emisión, circulación, presentación y pago del cheque. Acciones del tenedor en caso de falta de pago. El pagaré.

Tema 46. El sistema concursal español. Los principios de la Ley Concursal. Concursos conexos. El acuerdo extrajudicial de pagos y sus efectos. Publicidad de las situaciones concursales. El Registro Público Concursal. Cuestiones de derecho internacional privado.

Tema 47. Los presupuestos del concurso. El presupuesto objetivo. La solicitud. La declaración judicial del concurso: efectos en las facultades de administración y disposición del concursado. Los efectos sobre la persona jurídica concursada. Efectos procesales: excepciones a la suspensión de las ejecuciones aisladas. La paralización temporal de las acciones reales. Efectos en los contratos.

Tema 48. La masa activa: su composición. Los bienes conyugales. La reintegración de la masa activa. Las acciones de rescisión. Los créditos contra la masa. La masa pasiva. El reconocimiento de créditos. Idea de la clasificación de los créditos concursales: consideración especial de los acreedores hipotecarios y pignoraticios.

Tema 49. El convenio: su eficacia. El cumplimiento del convenio. La liquidación. Los efectos de la liquidación. El pago de los créditos. La calificación del concurso. La conclusión del concurso. La reapertura del concurso.

Tema 50. Derecho marítimo. El empresario de la navegación marítima: el naviero y su régimen de responsabilidad. El empresario de la navegación aérea. La adquisición de la propiedad sobre el buque y la aeronave. Derechos reales de garantía y privilegio sobre el buque y la aeronave. La hipoteca naval. Idea de los contratos de explotación del buque y de la aeronave.

Tema 51. El Registro Mercantil: legislación vigente. Sujetos y actos inscribibles. El sistema de folio personal. El principio de inscripción obligatoria. Excepciones.

Tema 52. La organización y el funcionamiento del Registro Mercantil. Los Registros Mercantiles Territoriales. El Registro Mercantil Central. La sección de denominaciones. «El Boletín Oficial del Registro Mercantil».

Tema 53. El Registro de Bienes Muebles. Precedentes. Normativa que lo regula. Caracteres. Secciones que lo integran. Bienes y derechos inscribibles. Efectos jurídicos que atribuye el Registro al contrato inscrito. Acciones sumarias para la defensa de los derechos inscritos. El Registro Central. El Convenio de Ciudad del Cabo sobre garantías relativas a bienes de equipo móvil.

Tema 54. Los contratos de venta a plazos de bienes muebles y los préstamos de financiación a vendedor y comprador. Operaciones excluidas de la ley. Inscripción del arrendamiento financiero. Inscripción de la hipoteca mobiliaria y prenda sin desplazamiento.

Tema 55. Los asientos del registro mercantil. Título inscribible. Calificación y recursos. Publicidad formal de los asientos registrales.

Tema 56. Publicidad material del registro mercantil. Aspecto positivo y negativo: presunción legal de exactitud y validez; inoponibilidad del acto no inscrito. Supuestos de inscripción constitutiva. Discordancia entre inscripción y publicación. Otros principios del registro mercantil.

Tema 57. Otras funciones del registro mercantil: legalización de los libros de los empresarios; nombramiento de expertos independientes; nombramiento de auditor de cuentas; nombramiento de mediador concursal; atribución del identificador LEI. Depósito y publicidad de los documentos contables. El cierre de la hoja registral.