Relaciones jurídicas del contrato de sociedad
5.1. Relaciones jurídicas internas del contrato de sociedad
Los derechos y obligaciones que nacen entre los socios y la sociedad, como consecuencia del contrato de sociedad, son los siguientes.
A) Aportaciones de los socios
Cada socio es deudor de la sociedad de lo que ha prometido aportar a ella. Si se trata de dinero, es deudor de los intereses desde que debió la aportación; tratándose de cosas determinadas, responde de la evicción de las cosas aportadas del mismo modo que el vendedor en la compraventa (art. 1681.2); y si la aportación consiste en el trabajo del socio, éste debe a la sociedad las ganancias que durante ella había obtenido en su profesión, arte u oficio (art. 1683).
B) La distribución de ganancias y pérdidas
Las ganancias y pérdidas, en su caso, se repartirán de conformidad con lo pactado, siendo válido el pacto de confiar a un tercero la distribución de unas y otras.
A falta de pacto la parte de cada socio en las ganancias y pérdidas debe ser proporcionada a lo que haya aportado, y el socio que lo fuere sólo de industria tendrá una parte igual a la del que menos haya aportado (arts. 1689 a 1691).
C) Resarcimiento de gastos e indemnización de perjuicios
La sociedad responde a todo socio de lo que haya desembolsado por ella, así como de las obligaciones que con buena fe haya contraído para los negocios sociales. Los socios responden a la sociedad de los daños y perjuicios que esta había sufrido por culpa de los mismos, sin poder compensarlos con los beneficios que su industria le haya proporcionado (arts. 1686 a 1688).
5.2. La administración de la sociedad
Los propios socios pueden pactar quién ha de llevar la administración, en cuyo caso se ha de estar a lo pactado, debiendo distinguirse si el nombramiento de administrador se hizo al constituirse la sociedad o en un momento posterior, o no prever nada sobre la administración de la sociedad (arts. 1692 a 1695). Existiendo pacto sobre la administración social:
- Si en el contrato social se nombra administrador a un socio, éste puede ejercer todos los actos administrativos, incluso con la oposición de los demás socios, y su poder es irrevocable sin causa legítima.
- Si el poder se otorga al socio después del contrato social y sin que en éste se hubiera acordado conferirlo, puede revocarse en cualquier tiempo.
- Si se nombra administradores a dos o más socios sin determinar sus funciones, cada uno puede ejercer los actos de administración separadamente; pero cualquiera de ellos puede oponerse a las operaciones de los demás antes que hayan producido efecto legal.
- Si se nombra a varios administradores estipulando que no hayan de funcionar los unos sin el consentimiento de los otros, se necesita el concurso de todos, salvo si hubiese peligro inminente de un daño grave o irreparable para la sociedad.
Cuando no se haya estipulado el modo de administrar la sociedad, todos los socios se consideraban apoderados, rigiéndose su actuación del mismo modo que si se confirió la administración a varios socios sin determinación de funciones.
5.3. Relaciones jurídicas externas del contrato de sociedad
A) La responsabilidad de la sociedad por las deudas sociales
Para que la sociedad quede obligada frente a terceros por los actos de uno de los socios se requiere:
- Que el socio haya obrado con tal carácter y por cuenta de la sociedad.
- Que tenga poder para obligarla.
- Que obre dentro de los límites que señala el poder o mandato.
No queda obligada la sociedad por actos que haya realizado un socio sin el mandato de ésta.
B) La responsabilidad de los socios por las deudas sociales
Declara el CC que los socios no quedan obligados solidariamente respecto de las deudas sociales; luego hay que entender que su responsabilidad es mancomunada y con relación a su cuota o participación social (art. 1698).
A falta de pacto, la responsabilidad es ilimitada, pues los socios responden de las deudas sociales con todo su patrimonio y que el pacto de limitación de responsabilidad es válido, sin bien, para que surta efectos frente a terceros dicha limitación habrá de hacérseles conocer cuando se contrata con ellos.
La responsabilidad de los socios por las deudas sociales es una responsabilidad personal, subsidiaria -pues sólo responden en caso de insuficiencia de patrimonio social y una vez hecha exclusión de él, sin que sea obstáculo para ello la concesión de la personalidad jurídica-, ilimitada y mancomunada.