Disolución y liquidación de la sociedad

6.1. Causas de extinción o disolución de la sociedad

La sociedad se resolverá o extinguirá en función de distintas causas, siendo unas dependientes y otras independientes de la voluntad de los socios.

Por causas dependientes de la voluntad de los socios, la sociedad se extingue:

• Cuando expira el plazo para el que fue constituida, aunque puede prolongarse por consentimiento expreso o tácito de todos los socios.
• Cuando se termina el negocio que sirve de objeto social. Supone ello el cumplimiento del fin para el que fue creada la sociedad.
• Por la voluntad o renuncia de cualquiera de los socios, siempre que la sociedad se haya constituido por tiempo indefinido, no se le haya señalado término o éste resulte de la naturaleza del negocio. La renuncia ha de hacerse de buena fe, en tiempo oportuno y ponerse en conocimiento de los demás socios.

Por causas independientes de la voluntad de los socios, la sociedad se extingue:

• Por pérdida de la cosa que sirve de objeto a la sociedad, por imposibilidad de que un socio realice la aportación prometida o la siguiere realizando.
• Por la muerte de cualquiera de los socios o por insolvencia.

6.2. La liquidación y división del haber social

La extinción lleva como consecuencia la necesidad de liquidación de la sociedad, es decir, de realizar las operaciones encaminadas a ese fin, no extinguiéndose su personalidad hasta que se concluya la liquidación, pues si bien no puede contraer obligaciones, celebrar contratos, etc., sí ha de ultimar los asuntos pendientes, como por ejemplo cobrar créditos, pagar deudas, etc (STS 14/01/2015).

Por último se fijará concretamente el haber divisible entre los socios, remitiendo el CC a estos efectos a las reglas de las herencias.